Учитывая широкое распространение и популярность DC-3 и его вариантов в послевоенные годы, фирма "Douglas" решила создать подходящую замену. Для экономии времени и средств было решено просто модернизировать DC-3. В ходе модернизации проведено: усиление конструкции и удлинение фюзеляжа (получившего дополнительные окна), позволившим увеличить пассажировместимость с 30 до 38 человек. Кроме того, крыло сдвинули назад, несколько уменьшив его размах, а внешние части консолей получили небольшую стреловидность. Изменили конструкцию хвостового оперения, чтобы улучшить устойчивость и управляемость машины, а основные стойки шасси сделали полностью убирающимися в обтекатели. Для Авиации Флота были заказаны в качестве прототипов для испытаний две подобные машины под обозначением R4D-8X. Положительная оценка полученная самолетом в ходе испытаний способствовала началу программы модернизации 100 самолетов R4D-5, R4D-6 и R4D-7, до стандарта Super DC-3. Эти самолеты получили обозначение R4D-8 (с 1962 года - С-117D)..