Столкнувшись в 1941-1942 гг. с высокими потерями Ил-2 от атак истребителей с задней полусферы, где Илы не имели оборонительного вооружения, ВВС обязали ОКБ Ильюшина внедрить в конструкцию самолёта место стрелка с оборонительной пулемётной установкой. Для сохранения темпа выпуска самолётов в конструкцию фюзеляжа были внесены минимальные изменения в вырезе за топливным баком в фюзеляже монтировались место воздушного стрелка с оборонительной установкой ВУБ-3 с 12,7 мм. пулемётом УБТ. Стрелок размещался вне бронекорпуса и был только частично прикрыт 6-мм бронёй сзади. Для сохранения лётных данных самолёта с возросшим взлётным весом стали устанавливать более мощный двигатель АМ-38Ф с воздушным винтом увеличенного диаметра. Постановление Государственного Комитета Обороны от 05 октября 1942 года НКАП обязывался внедрить в производство на заводах № 1, 18 и №30 Ил-2 в двухместном варианте. Причём уже к концу октября заводы № 1 и № 18 должны были выпустить каждый по 70 двухместных Ил-2, а завод № 30 - 60 таких машин. В ноябре-декабре 1942 г. три авиазавода должны были изготовить 1500 двухместных Ил-2. До конца 1942 года штурмовики Ил-2 параллельно выпускались в одно- и двухместных вариантах.